Condizioni Generali di Contratto per Partner

Versione 1.0 del 16 settembre 2026

Le presenti condizioni generali (di seguito “Accordo”) regolano il rapporto tra Automation Genius By KDL, ditta individuale di Kristian Di Lillo, P.IVA IT02789630692, con sede in Contrada Santa Maria Maggiore 4, 66011 Bucchianico (CH), PEC nextwaveai@pec.it, titolare del marchio e brand commerciale Irelia (di seguito “Irelia”), e il soggetto che le accetta al momento della registrazione (di seguito “Partner”). Irelia e Partner sono congiuntamente le “Parti”.

Art. 1 — Definizioni

Nel presente Accordo e nei documenti che vi rinviano, i termini seguenti hanno il significato indicato, al singolare e al plurale.

1.1 Piattaforma: il software e i servizi resi disponibili da Irelia all’indirizzo irelia.ai in modalità SaaS (software as a service), inclusi aggiornamenti e nuove versioni, che consentono di costruire, configurare, erogare e commercializzare servizi basati su Agenti AI.

1.2 Partner: l’impresa o il professionista che acquista da Irelia l’accesso alla Piattaforma e i Crediti a Listino e utilizza la Piattaforma, in nome e per conto propri, per erogare ai propri Clienti servizi propri basati su Agenti AI.

1.3 Cliente: l’impresa o il professionista al quale il Partner consente l’accesso a uno o più Workspace per erogargli i propri servizi. Il Cliente non è parte del presente Accordo.

1.4 Utente finale: la persona fisica che interagisce con un Agente AI attraverso i Canali. L’Utente finale non dispone di credenziali di accesso alla Piattaforma e non è parte del presente Accordo.

1.5 Utente: la persona fisica dotata di credenziali di accesso alla Piattaforma, quale amministratore o collaboratore del Partner o del Cliente.

1.6 Account: l’ambiente della Piattaforma intestato al Partner, entro cui sono creati i Workspace. Il Cliente e gli Utenti accedono ai soli Workspace per i quali dispongono di credenziali.

1.7 Workspace: l’ambiente della Piattaforma, creato all’interno dell’Account del Partner, entro cui sono configurati uno o più Agenti AI, per un Cliente o per finalità proprie del Partner.

1.8 Agente AI: il sistema conversazionale basato su modelli linguistici, configurato dal Partner o dal Cliente all’interno di un Workspace.

1.9 Canali: i servizi di messaggistica su cui l’Agente AI opera: WhatsApp, Instagram e Facebook Messenger, forniti da Meta, e la Webchat.

1.10 Asset Meta: il WhatsApp Business Account (WABA), il Business Manager e il numero di telefono collegati ai Canali forniti da Meta.

1.11 Crediti: le unità di accesso ai servizi AI della Piattaforma, acquistate dal Partner, detenute nell’Account e consumate in ragione dell’uso dei Workspace (art. 7). I Crediti costituiscono un anticipo su servizi futuri di Irelia e non sono moneta elettronica, strumento di pagamento né titolo rappresentativo di denaro.

1.12 Piano: la sottoscrizione periodica alla Piattaforma acquistata dal Partner a Listino.

1.13 Listino: i prezzi praticati da Irelia al Partner per Piani e Crediti, pubblicati sulla Piattaforma.

1.14 Corrispettivo: ogni importo dovuto dal Partner a Irelia ai sensi del presente Accordo.

1.15 AUP: la sezione del presente Accordo che disciplina gli usi ammessi e vietati della Piattaforma (art. 11).

1.16 DPA: l’accordo sul trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 28 GDPR, pubblicato all’indirizzo https://irelia.ai/legal/dpa, parte integrante del presente Accordo e accettato unitamente ad esso.

1.17 Sub-responsabile: il soggetto terzo che tratta dati personali dei Workspace per conto di Irelia, elencato nella lista pubblicata all’indirizzo https://irelia.ai/legal/subprocessors.

1.18 Config-gate: la validazione automatica della configurazione di un Agente AI eseguita dalla Piattaforma al momento del salvataggio (art. 12).

1.19 Documenti contrattuali: il presente Accordo e il DPA, nella versione vigente al momento dell’accettazione o della successiva modifica (art. 18 e DPA, art. 13.3).

1.20 Target: l’insieme dei destinatari cui il titolare del Workspace rivolge la propria offerta, individuato secondo criteri commerciali definiti dal titolare — a titolo esemplificativo area geografica, tipo di esigenza, categoria di prodotto o servizio, budget, urgenza, fase del percorso di acquisto — purché la finalità di qualificazione sia indicata nell’informativa, i criteri non si fondino su dati di cui all’art. 9 GDPR e non producano discriminazioni vietate dalla legge (punti 11.4 e 11.10).

Art. 2 — Oggetto e licenza

2.1 Oggetto. Con il presente Accordo Irelia fornisce al Partner, a Listino, l’accesso alla Piattaforma tramite Piani e i Crediti. Il Partner utilizza la Piattaforma quale infrastruttura per costruire, erogare e commercializzare ai propri Clienti servizi propri, alle condizioni e con il marchio che determina liberamente.

2.2 Licenza al Partner. Irelia concede al Partner, per la durata dell’Accordo, una licenza non esclusiva, non trasferibile e limitata all’uso della Piattaforma per: (a) configurare e operare Workspace per finalità proprie; (b) configurare e operare Workspace per i propri Clienti; (c) consentire ai propri Clienti e agli Utenti l’accesso ai Workspace ai sensi del punto 2.3.

2.3 Diritto d’uso dei Clienti. Nell’ambito dei servizi che eroga, il Partner concede a ciascun proprio Cliente il diritto, non esclusivo, non trasferibile e non ulteriormente cedibile, di utilizzare la Piattaforma limitatamente ai Workspace configurati per quel Cliente. Tale diritto non può eccedere, per contenuto e durata, la licenza concessa al Partner, che risponde dell’uso da parte dei propri Clienti ai sensi del punto 5.3.

2.4 Limiti della licenza. Salvo quanto espressamente consentito, il Partner non può: (a) attivare un Workspace, rendendone operativi gli Agenti AI sui Canali, per un Cliente con il quale non abbia in essere l’accordo scritto di cui al punto 9.1; l’accesso del Cliente a un Workspace non attivo, a fini di prova, è libero; (b) utilizzare la Piattaforma e gli Agenti AI in violazione dell’AUP (art. 11).

2.5 Marchio del Partner. Il Partner può erogare i propri servizi con il proprio marchio, anche senza esporre il marchio Irelia ai Clienti e agli Utenti finali, nella misura in cui la Piattaforma lo consente, e può redigere e diffondere con il proprio marchio documentazione sui propri servizi, anche rielaborando la documentazione della Piattaforma. L’uso del marchio del Partner non trasferisce diritti di proprietà intellettuale sulla Piattaforma e non modifica i ruoli tra le Parti: Irelia resta lo sviluppatore della Piattaforma e il fornitore (provider) del sistema di intelligenza artificiale ai sensi dell’art. 3(3) del Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act); il Partner ne è utilizzatore (deployer) ai sensi dell’art. 3(4). Le comunicazioni commerciali del Partner verso i propri Clienti sono di esclusiva responsabilità del Partner.

2.6 Strumenti di supporto. Documentazione, template contrattuali, procedure guidate di configurazione e materiali di supporto messi a disposizione da Irelia sono strumenti di ausilio non vincolanti; il loro uso non modifica i ruoli e le responsabilità definiti dal presente Accordo.

Art. 3 — Natura del rapporto

3.1 Fornitura di infrastruttura. Il presente Accordo è un contratto di fornitura di servizi software. Il Partner acquista da Irelia Piani e Crediti a Listino quale cliente professionale e li impiega per erogare ai propri Clienti servizi propri, in nome e per conto propri, alle condizioni che determina liberamente (punto 3.6), con o senza esposizione del marchio Irelia. Il Partner non vende, promuove né rappresenta Irelia. Le Parti escludono espressamente che il rapporto costituisca agenzia (artt. 1742 ss. c.c.), procacciamento d’affari, mediazione (artt. 1754 ss. c.c.), affiliazione commerciale (L. 129/2004), mandato con o senza rappresentanza, subordinazione, parasubordinazione o collaborazione coordinata e continuativa. Nessuna indennità di fine rapporto ex art. 1751 c.c., contributo Enasarco o FIRR è dovuto.

3.2 Assenza di obblighi promozionali. Il Partner non assume alcun obbligo di acquisire Clienti, raggiungere volumi di vendita o di conversione, né di svolgere attività commerciali determinate. La mancata attività del Partner non costituisce inadempimento.

3.3 Non esclusività. Nessuna esclusiva è concessa al Partner: non gli è riservata alcuna area geografica, categoria di clientela o settore. Il Partner è libero di offrire ai propri Clienti prodotti e servizi concorrenti con la Piattaforma. Irelia è libera di contrarre con un numero illimitato di altri Partner, anche operanti nei medesimi settori.

3.4 Richieste di contatto inoltrate. Irelia può, a propria discrezione e senza alcun obbligo, inoltrare al Partner richieste di contatto pervenute a Irelia da soggetti interessati a servizi basati su Agenti AI. L’inoltro non comporta per il Partner alcun obbligo di contattare tali soggetti o di contrarre con essi, né alcun obbligo di rendicontazione; non attribuisce esclusiva né priorità; non dà luogo ad alcun corrispettivo, compenso o ristorno in favore di alcuna delle Parti.

3.5 Autonomia professionale ed economica. Il Partner opera con organizzazione, mezzi e capitale propri e sotto la propria direzione. Irelia non impone né controlla i prezzi e le condizioni dei servizi del Partner, non impone configurazioni, istruzioni, strumenti o flussi per i singoli Clienti del Partner e non richiede rendicontazioni sull’attività commerciale del Partner. Il Partner non ha alcun potere di rappresentare Irelia né di assumere obbligazioni in suo nome.

3.6 Prezzi e flussi economici. Il Partner determina liberamente prezzi, periodicità, modalità di erogazione dei Crediti e ogni altra condizione dei servizi che eroga ai propri Clienti, e può gestirne la fatturazione con gli strumenti della Piattaforma collegati al proprio account di pagamento oppure al di fuori della Piattaforma. Il Partner paga a Irelia i Corrispettivi a Listino. Irelia non corrisponde al Partner alcun importo a nessun titolo: nessuna provvigione, commissione, compenso o ristorno. Irelia non è parte dei pagamenti tra il Partner e i suoi Clienti e non ne riceve né detiene i fondi.

3.7 Indipendenza dei piani commerciale, di protezione dei dati e di intelligenza artificiale. La qualificazione del rapporto ai sensi del presente articolo rileva esclusivamente sul piano commerciale e fiscale. Essa non incide sui ruoli assunti dalle Parti ai sensi del GDPR e dell’AI Act, determinati dal DPA (DPA, art. 2) e dalle circostanze di fatto, e in particolare: (a) sul ruolo del Partner quale titolare del trattamento, ovvero responsabile per conto del proprio Cliente, per i dati dei Workspace; (b) sul ruolo del Partner quale deployer ex art. 3(4) AI Act, che utilizza l’Agente AI sotto la propria autorità configurandone istruzioni, strumenti e flussi; (c) sull’autonomia professionale del Partner nella configurazione dei Workspace secondo il proprio giudizio. Le prescrizioni di Irelia contenute nel presente Accordo e nell’AUP riguardano esclusivamente i limiti di uso accettabile della Piattaforma e non costituiscono istruzioni ai sensi dell’art. 28(3)(a) GDPR né direzione funzionale dell’uso del sistema ai sensi dell’AI Act.

Art. 4 — Qualifica professionale del Partner

4.1 Dichiarazione B2B. Il Partner dichiara e garantisce di concludere il presente Accordo nell’esercizio della propria attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale, e di non agire quale consumatore ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 206/2005 (Codice del Consumo). Le Parti riconoscono che tale dichiarazione costituisce elemento essenziale del consenso di Irelia alla conclusione dell’Accordo.

4.2 Partita IVA. La titolarità di una partita IVA valida — o, per i Partner stabiliti fuori dall’Italia, di un identificativo fiscale equivalente — è condizione di accesso alla Piattaforma. Il Partner la comunica a Irelia, con gli altri dati necessari alla fatturazione, prima dell’attivazione del Piano, anche in periodo di prova. Irelia può verificarne la validità presso i registri pubblici.

4.3 Dati fiscali. Il Partner garantisce la correttezza e l’aggiornamento dei propri dati fiscali e comunica tempestivamente ogni variazione, tramite la Piattaforma o con altra comunicazione a Irelia. Le conseguenze di dati errati o non aggiornati, incluse fatture emesse con dati inesatti, sono a carico del Partner.

4.4 Adempimenti propri. Il Partner è l’unico responsabile dei propri adempimenti fiscali, previdenziali e contributivi, nonché della fatturazione verso i propri Clienti.

Art. 5 — Registrazione, Account e Utenti

5.1 Registrazione. L’Account è creato al completamento della registrazione sulla Piattaforma, con l’accettazione dei Documenti contrattuali, la presa visione dell’Informativa privacy di Irelia, la registrazione di un metodo di pagamento valido e l’attivazione del Piano o del periodo di prova. Il Partner garantisce che i dati forniti sono veritieri e completi e li mantiene aggiornati.

5.2 Credenziali. Ciascun Utente accede alla Piattaforma con credenziali proprie, personali e riservate, scelte dall’Utente stesso o tramite un servizio di autenticazione di terzi. Le credenziali dell’Account sono personali della persona che il Partner designa quale amministratore e non sono condivise; i collaboratori del Partner operano quali Utenti dei Workspace con credenziali proprie. Nessun Utente ha accesso alle credenziali di altri. Il Partner comunica senza ritardo a Irelia ogni accesso non autorizzato o compromissione di cui venga a conoscenza. Le attività compiute tramite l’Account e i Workspace da Utenti invitati dal Partner o dai suoi Clienti si presumono autorizzate dal Partner fino alla comunicazione della compromissione.

5.3 Utenti e permessi. Il Partner e, per il Workspace di cui è titolare, il Cliente invitano gli Utenti tramite la Piattaforma. Il Partner definisce i permessi di ciascun Utente e i profili di permesso predefiniti disponibili per Workspace, ferme le funzionalità di esercizio dei diritti degli interessati garantite dal DPA (DPA, art. 5.3); il Cliente assegna agli Utenti del proprio Workspace permessi entro i profili definiti dal Partner. I permessi comprendono la facoltà di visualizzare i dati identificativi degli Utenti finali, che in mancanza sono mostrati in forma pseudonimizzata. La scelta di chi accede a quali dati spetta al Partner e al Cliente; Irelia ne fornisce lo strumento. Il Partner è responsabile verso Irelia dei propri Clienti e degli Utenti che accedono all’Account e ai Workspace, garantisce che rispettino i Documenti contrattuali e ne risponde come per fatto proprio.

5.4 Dati degli Utenti. Irelia tratta i dati degli Utenti necessari alla gestione dell’accesso alla Piattaforma quale titolare del trattamento, secondo l’Informativa privacy resa disponibile al primo accesso. Il Partner garantisce di aver informato gli Utenti che designa, e di far informare gli Utenti dei propri Clienti, di tale trattamento.

5.5 Periodo di prova. Ove Irelia offra un periodo di prova, questo ha la durata e le condizioni indicate sulla Piattaforma al momento dell’attivazione, richiede la registrazione di un metodo di pagamento valido ed è fruibile una sola volta per Partner. Al termine del periodo di prova il Piano si attiva automaticamente, salvo cancellazione da parte del Partner prima della scadenza.

Art. 6 — Piani, Listino e fatturazione

6.1 Piani. Irelia offre l’accesso alla Piattaforma tramite Piani con caratteristiche, limiti e periodicità di fatturazione descritti sul Listino pubblicato sulla Piattaforma. Il Piano scelto è indicato nell’Account.

6.2 Listino e IVA. I prezzi del Listino sono espressi al netto dell’IVA. L’IVA è applicata in fattura secondo la normativa vigente in base al Paese di stabilimento del Partner: per i Partner stabiliti in Italia con l’aliquota ordinaria; per i Partner soggetti passivi stabiliti in altri Stati membri dell’Unione Europea in regime di inversione contabile (reverse charge) ai sensi dell’art. 7-ter DPR 633/1972; per i Partner stabiliti fuori dall’Unione Europea come operazione fuori campo IVA ai sensi della medesima disposizione.

6.3 Fatturazione. Irelia emette fattura al Partner per i Corrispettivi del Piano, a ogni periodo di fatturazione, e per ogni acquisto di Crediti. Per i Partner stabiliti in Italia la fattura è emessa in formato elettronico tramite il Sistema di Interscambio; per gli altri Partner nelle forme previste dalla normativa applicabile. Irelia non emette alcuna fattura ai Clienti del Partner.

6.4 Pagamento. I Corrispettivi sono pagati anticipatamente, con addebito sul metodo di pagamento registrato dal Partner, all’inizio di ciascun periodo di fatturazione per il Piano e al momento dell’acquisto per i Crediti. Il Partner può modificare il metodo di pagamento in qualsiasi momento tramite la Piattaforma. Se l’addebito non va a buon fine, Irelia ripete il tentativo per un periodo variabile; se i tentativi non vanno a buon fine, Irelia sospende l’Account e cessa il Piano: tutti i Workspace dell’Account sono sospesi, gli Agenti AI non operano sui Canali e gli abbonamenti dei Clienti gestiti tramite gli strumenti di billing della Piattaforma sono messi in pausa (punto 8.4) fino al ripristino. Il Partner può ripristinare l’Account registrando un metodo di pagamento valido e pagando il Piano; nessun interesse o penale è dovuto e per il periodo di sospensione si applica il punto 19.2. Gli effetti sui Crediti sono regolati dall’art. 7.

6.5 Rinnovo. Il Piano si rinnova automaticamente alla scadenza di ciascun periodo di fatturazione, per un periodo di pari durata, salvo cancellazione da parte del Partner tramite la Piattaforma prima della scadenza. La cancellazione ha effetto al termine del periodo in corso.

6.6 Non rimborsabilità del Piano. Il Corrispettivo del Piano è dovuto per l’intero periodo di fatturazione in corso e non è rimborsato, in tutto o in parte, in caso di cancellazione o cessazione anticipata imputabile al Partner, di mancato utilizzo o di riduzione dell’uso, salva la restituzione del punto 7.6, lett. (d).

6.7 Cambio di Piano. Il Partner può modificare il proprio Piano tramite la Piattaforma. La variazione è applicata con ricalcolo proporzionale (proration) del Corrispettivo per il periodo di fatturazione in corso; l’importo risultante è determinato dal sistema di pagamento e comunicato al Partner.

6.8 Modifica del Listino. Irelia può modificare il Listino con le modalità e i termini di preavviso dell’art. 18. Le modifiche non incidono sul periodo di fatturazione in corso.

6.9 Conservazione dei dati di fatturazione. I dati di fatturazione sono conservati per dieci anni dall’emissione del documento, ai sensi dell’art. 2220 c.c. e della normativa fiscale, anche a fronte di richieste di cancellazione.

Art. 7 — Crediti

7.1 Natura. I Crediti acquistati dal Partner costituiscono un anticipo sul corrispettivo di servizi AI futuri erogati da Irelia sulla Piattaforma. Sono unità di accesso a tali servizi e non moneta elettronica, strumento di pagamento, deposito o riserva di valore: possono essere utilizzati esclusivamente per il consumo di servizi AI erogati da Irelia nei Workspace dell’Account, all’interno della Piattaforma. Le Parti qualificano espressamente i Crediti come strumento a spendibilità limitata ai sensi dell’art. 1, par. 4, Dir. 2009/110/CE e dell’art. 114-bis, comma 3, TUB.

7.2 Acquisto e consumo. Il Partner acquista i Crediti a Listino, con pagamento anticipato e fattura per ogni acquisto; può attivare la ricarica automatica secondo le impostazioni della Piattaforma. I Crediti sono consumati in ragione dell’uso effettivo dei servizi AI, in misura variabile in funzione dei modelli utilizzati, del volume di elaborazione e delle funzionalità impiegate; la Piattaforma rende disponibile al Partner il consumo registrato. Il consumo dei Crediti comprende i costi applicati dai fornitori dei Canali per le conversazioni, inclusi quelli di Meta; nessun ulteriore importo è dovuto a Irelia per tali costi. Irelia non garantisce un consumo fisso per messaggio o per conversazione. Le modifiche ai criteri con cui Irelia determina il consumo sono comunicate con le modalità dell’art. 18.

7.3 Budget dei Workspace e non trasferibilità. I Crediti restano nell’Account del Partner. Il Partner assegna a ciascun Workspace un budget, che determina la quantità di Crediti che il Workspace può consumare. A ogni utilizzo dei servizi AI la Piattaforma riduce automaticamente il budget del Workspace e, in pari misura, i Crediti del Partner: il consumo è sempre addebitato sui Crediti del Partner. Il Partner assegna e modifica i budget manualmente, tramite i meccanismi automatici della Piattaforma (ad esempio Crediti inclusi a ogni rinnovo del servizio verso il Cliente) o tramite il finanziamento del Cliente di cui al punto 8.6. Tali operazioni sono interne all’Account e non costituiscono trasferimento né cessione di Crediti. I Crediti non possono essere ceduti a terzi come mezzo di pagamento, convertiti in denaro, dati in garanzia né utilizzati fuori dalla Piattaforma.

7.4 Non rimborsabilità. I Crediti non sono rimborsabili in caso di mancato utilizzo imputabile al Partner, inclusi la cessazione dell’Accordo per recesso o cancellazione del Partner, il mancato pagamento del Piano, l’inattività e l’azzeramento di cui al punto 7.5. Restano ferme le restituzioni previste dal punto 7.6.

7.5 Azzeramento per inattività. I Crediti di un Account che resti inattivo per dodici mesi consecutivi — nessun consumo, nessun acquisto, nessun accesso — si azzerano senza obbligo di restituzione. Irelia informa il Partner prima dell’azzeramento.

7.6 Restituzioni. Il Partner ha diritto alla restituzione del prezzo pagato per i Crediti non consumati nei soli casi seguenti: (a) interruzione definitiva dell’erogazione dei servizi per causa imputabile a Irelia, ai sensi dell’art. 1458 c.c.; (b) recesso del Partner a fronte di una modifica del Listino o dei criteri di consumo (punto 18.3); (c) recesso di Irelia, nei limiti del punto 20.2; (d) recesso del Partner per opposizione non risolta a un nuovo Sub-responsabile, ai sensi del DPA, art. 7.3. Nel caso della lettera (d) Irelia restituisce anche la quota del Corrispettivo del Piano relativa alla parte del periodo di fatturazione successiva alla data di effetto del recesso. La restituzione avviene nella forma monetaria del pagamento originario e non costituisce conversione in denaro dei Crediti né rimborso del loro valore nominale: è la restituzione del prezzo pagato per la prestazione rimasta ineseguita.

7.7 Crediti gratuiti. I Crediti concessi da Irelia senza corrispettivo, inclusi quelli dei Workspace di prova, non sono fatturati, non sono rimborsabili né ricaricabili e possono essere limitati o revocati da Irelia.

7.8 Esaurimento dei Crediti e del budget. Esauriti i Crediti dell’Account o il budget di un Workspace, gli Agenti AI dei Workspace interessati non erogano servizi AI finché i Crediti o il budget non sono reintegrati. Nessuna sospensione dell’Account o dei Workspace è collegata all’esaurimento dei Crediti: la sospensione per mancato pagamento riguarda il Piano (punto 6.4) e, nei rapporti tra il Partner e i propri Clienti, i soli abbonamenti gestiti tramite gli strumenti di billing della Piattaforma (punto 8.4).

Art. 8 — Rapporto con i Clienti e strumenti di billing

8.1 Estraneità di Irelia. Il Partner è l’unica controparte contrattuale dei propri Clienti: contratta, fattura e incassa in nome proprio e a proprio rischio. Irelia è fornitore tecnico terzo, non è parte dei contratti tra il Partner e i suoi Clienti e non assume obbligazioni verso questi ultimi (punti 3.6 e 9.6).

8.2 Clienti professionali. Il Partner garantisce di consentire l’accesso alla Piattaforma esclusivamente a Clienti che agiscono nell’esercizio di un’attività imprenditoriale o professionale, dotati di partita IVA o identificativo fiscale equivalente (punto 9.3, lett. b).

8.3 Obblighi verso i Clienti. Il Partner è l’unico responsabile verso i propri Clienti degli obblighi informativi precontrattuali, delle condizioni economiche, di eventuali diritti di recesso e rimborsi, della gestione dei reclami e della qualità dei servizi che eroga.

8.4 Strumenti di billing. Il Partner gestisce il billing verso i propri Clienti con i propri mezzi, al di fuori della Piattaforma, oppure, ove il Piano lo preveda, tramite gli strumenti della Piattaforma collegati al proprio account presso il fornitore di servizi di pagamento indicato sulla Piattaforma. In quest’ultimo caso la Piattaforma configura e aggiorna, secondo le impostazioni del Partner, prodotti, clienti, abbonamenti, richieste di pagamento e ricevute e portale di gestione sull’account del Partner; tali documenti sono generati sull’account e a nome del Partner e non costituiscono fatture ai fini fiscali. Gli adempimenti di fatturazione verso i Clienti, inclusa la fatturazione elettronica ove dovuta, restano a carico esclusivo del Partner con mezzi propri. Irelia non riceve, detiene né trasferisce fondi. Ove utilizzi tali strumenti, il Partner accetta le condizioni del fornitore di servizi di pagamento e resta responsabile di ogni adempimento connesso al proprio account, inclusi rimborsi, contestazioni di pagamento e obblighi fiscali. Quando un Workspace è sospeso, per sospensione dell’Account ai sensi dell’art. 19 o per sospensione manuale disposta dal Partner, l’abbonamento del Cliente gestito tramite tali strumenti è messo in pausa: la parte del periodo già pagata dal Cliente e non goduta resta a suo credito, sull’account del Partner presso il fornitore di servizi di pagamento, per la riattivazione e non è restituita; ogni diversa regolazione con il Cliente è onere del Partner.

8.5 Modifica delle condizioni economiche verso i Clienti. Quando utilizza gli strumenti di billing della Piattaforma, il Partner propone ai propri Clienti ogni modifica delle condizioni economiche (prezzo, periodicità, modalità di erogazione dei Crediti) esclusivamente tramite il meccanismo di proposta e accettazione della Piattaforma; la modifica ha effetto solo con l’accettazione del Cliente, fatta eccezione per la riattivazione senza corrispettivo di un servizio cessato per mancato pagamento del Cliente. Modifiche concordate al di fuori della Piattaforma non sono supportate dagli strumenti di billing e restano sotto la piena responsabilità del Partner.

8.6 Budget finanziati dai Clienti. Il Partner può consentire ai propri Clienti di finanziare, con pagamenti al Partner, il budget di un Workspace di cui al punto 7.3, al prezzo per Credito che il Partner determina liberamente, anche inferiore al Listino. Tale budget è un rapporto tra il Partner e il Cliente, regolato dal loro contratto: Irelia vi è estranea, e ogni eventuale restituzione al Cliente è onere esclusivo del Partner. Verso Irelia il consumo dei Workspace è sempre coperto dai Crediti del Partner a Listino.

8.7 Reclami e pretese dei Clienti e dei terzi. Ogni reclamo o pretesa dei Clienti, degli Utenti finali o di terzi, relativi ai servizi del Partner, all’output dell’Agente AI o alla Piattaforma, è gestito dal Partner, che ne è il destinatario, a proprie cure e spese. Se è rivolto a Irelia, Irelia lo rimette al Partner e gliene dà notizia senza ritardo. Restano fermi la manleva dell’art. 15 e, per le pretese che coinvolgono Irelia, il punto 15.4.

Art. 9 — Contratti con i Clienti e contenuti minimi

9.1 Accordo scritto. Prima di attivare un Workspace per un Cliente (punto 2.4), il Partner conclude con il Cliente un accordo scritto composto da condizioni generali di servizio, che regolano i servizi erogati e l’uso della Piattaforma, e da un accordo sul trattamento dei dati personali, e rende disponibile al Cliente la propria informativa privacy. L’accordo può essere concluso tramite il flusso di accettazione messo a disposizione dalla Piattaforma o con altre modalità scelte dal Partner.

9.2 Template di Irelia. Irelia mette a disposizione del Partner modelli di condizioni generali, di accordo sul trattamento dei dati e di informativa, che il Partner può adottare, con i propri dati, o personalizzare. I modelli sono uno strumento di supporto: il Partner ne verifica l’adeguatezza ai propri servizi e resta l’unico responsabile del contenuto dei contratti che conclude.

9.3 Contenuti minimi. Qualunque sia la forma adottata, l’accordo con il Cliente contiene almeno:

(a) la dichiarazione espressa del Cliente che il Partner è la sua unica controparte e che Irelia è fornitore tecnico terzo, estraneo al rapporto, verso cui il Cliente non vanta diritti; (b) la dichiarazione del Cliente di agire quale impresa o professionista, con partita IVA o identificativo fiscale equivalente; (c) la titolarità in capo al Cliente degli Asset Meta collegati ai propri Workspace e le regole di dormienza e revoca dell’accesso di cui all’art. 10; (d) gli obblighi di uso della Piattaforma corrispondenti all’AUP (art. 11), incluso il divieto di rimuovere o alterare le istruzioni di conformità presenti nella configurazione degli Agenti AI; (e) l’obbligo di mantenere attive la comunicazione all’Utente finale che sta interagendo con un sistema di intelligenza artificiale e l’indicazione dell’informativa privacy nei casi previsti dall’art. 13; (f) la qualifica dell’Agente AI come strumento il cui output è responsabilità di chi lo configura, con l’avvertenza che le dichiarazioni dell’Agente AI non vincolano Irelia; (g) ove il Partner venda Crediti o budget di consumo al Cliente: che tali Crediti sono spendibili solo per i servizi AI sul Workspace, non convertibili in denaro, non trasferibili e regolati, quanto a rimborsi, dal solo contratto con il Partner; (h) un accordo sul trattamento dei dati ai sensi dell’art. 28 GDPR, in cui il Cliente è titolare, il Partner responsabile e Irelia sub-responsabile, con rinvio alla lista dei Sub-responsabili di Irelia, con protezioni per i dati non inferiori a quelle del DPA e con i contenuti che il DPA richiede al Partner di riprodurre nell’accordo con il Cliente (DPA, artt. 2.3, 5.5 e 10.2); (i) il testo da integrare nell’informativa privacy del Cliente verso gli Utenti finali, che indichi l’uso di un Agente AI, la catena dei responsabili e Meta quale titolare autonomo per i Canali che fornisce; (j) ove il Partner utilizzi gli strumenti di billing della Piattaforma, la clausola di modifica delle condizioni economiche con accettazione del Cliente (punto 8.5).

9.4 Equivalenza e manleva. Se il Partner adotta condizioni diverse dai modelli di Irelia, garantisce che esse contengano i contenuti minimi con effetto equivalente. Il Partner manleva Irelia da ogni pretesa di Clienti, Utenti finali o terzi che derivi dall’assenza o dall’inadeguatezza di tali contenuti, ai sensi dell’art. 15.

9.5 Prova e conservazione. Per gli accordi conclusi tramite il flusso della Piattaforma, Irelia conserva il testo accettato e i dati dell’accettazione per conto del Partner e li rende disponibili al Partner; la conservazione non rende Irelia parte dell’accordo. Per gli accordi conclusi con altre modalità, il Partner conserva la prova della conclusione e la esibisce a Irelia entro cinque giorni lavorativi dalla richiesta.

9.6 Nessun diritto verso Irelia. I modelli di Irelia e i contratti del Partner non attribuiscono ai Clienti, agli Utenti finali o a terzi alcun diritto nei confronti di Irelia.

Art. 10 — Asset Meta e canali di terzi

10.1 Titolarità degli Asset Meta. Gli Asset Meta collegati a un Workspace restano di titolarità del Cliente o, per i numeri che il Partner utilizza in proprio, del Partner. Irelia vi accede tramite l’applicazione registrata presso Meta con i permessi che il titolare le delega, e non ne è titolare né co-titolare. I template di messaggio approvati da Meta sono contenuti del Cliente o del Partner; Irelia non rivendica alcun diritto su di essi.

10.2 Obblighi del Partner sui canali Meta. Il Partner garantisce che i Workspace collegati ai canali Meta operino nel rispetto delle policy Meta richiamate nell’AUP, e che gli Asset Meta siano validamente verificati e mantenuti dal loro titolare.

10.3 Dormienza e revoca dell’accesso. L’accesso della Piattaforma agli Asset Meta segue il Workspace. In caso di sospensione o annullamento del servizio su un Workspace il collegamento resta in stato dormiente: nessun Agente AI è operativo, i messaggi degli Utenti finali sono ricevuti e conservati secondo il DPA (DPA, art. 10) ma non ricevono risposta, e il Workspace è riattivabile senza un nuovo collegamento. Irelia revoca il proprio accesso agli Asset Meta, con notizia al Partner: (a) su richiesta del Partner o del Cliente, entro cinque giorni lavorativi; (b) all’eliminazione del Workspace; (c) alla cancellazione dei dati del Workspace secondo il DPA (DPA, art. 10). Irelia non trattiene, trasferisce né blocca gli Asset Meta e non ostacola il loro collegamento a un altro fornitore; fornisce la collaborazione ragionevolmente necessaria alla migrazione, nei limiti degli obblighi assunti verso Meta.

10.4 Meta quale titolare autonomo. Meta tratta i dati che transitano sui propri Canali quale titolare autonomo, secondo le proprie condizioni e informative. La qualificazione è regolata dal DPA; il Partner assicura che sia riflessa nei contratti e nelle informative dei propri Clienti (punto 9.3, lett. i).

10.5 Dipendenza da terzi. Il funzionamento dei Canali dipende da Meta e da altri fornitori terzi. Irelia non risponde di interruzioni, limitazioni, modifiche delle interfacce o delle policy, sospensioni o chiusure di Asset Meta decise da tali terzi, né delle loro conseguenze sui servizi del Partner, fermo il diritto di Irelia di sospendere ai sensi dell’art. 19 in caso di provvedimenti di Meta.

10.6 Webchat. Il canale Webchat è fornito da Irelia e non è soggetto alle previsioni del presente articolo relative agli Asset Meta.

Art. 11 — Usi ammessi e vietati (AUP)

11.1 Principio. Il Partner utilizza la Piattaforma, e consente ai propri Clienti e Utenti di utilizzarla, esclusivamente per erogare servizi basati su Agenti AI nel rispetto della legge applicabile, dei diritti dei terzi, dei Documenti contrattuali e delle policy dei Canali. Il Partner è responsabile della configurazione degli Agenti AI nei Workspace del proprio Account, anche quando eseguita dai propri Clienti o Utenti, e ne risponde verso Irelia come per fatto proprio. Le prescrizioni del presente articolo delimitano l’uso accettabile della Piattaforma ai sensi del punto 3.7 e non costituiscono istruzioni né direzione dell’uso del sistema.

11.2 Istruzioni di conformità. Il Config-gate richiede, al salvataggio della configurazione di un Agente AI, che questa contenga istruzioni di trasparenza verso l’Utente finale conformi all’art. 13. Il Partner deve mantenere tali istruzioni attive ed efficaci per tutta la durata del rapporto e non può modificarle, rimuoverle o attenuarle, direttamente o mediante altre istruzioni, strumenti o contenuti che ne riducano l’effetto. Il Partner riconosce che la Piattaforma non interviene sul comportamento dell’Agente AI nel corso delle conversazioni e che la trasparenza dipende dalle istruzioni presenti nella configurazione salvata.

11.3 Integrità del sistema. Il Partner non può modificare il funzionamento dell’Agente AI al di fuori delle configurazioni consentite dalla Piattaforma, disattivarne o aggirarne le funzioni di trasparenza né eludere il Config-gate, in particolare formulando le configurazioni in modo da ottenere in conversazione un comportamento che la validazione non consentirebbe. L’uso del proprio marchio da parte del Partner resta libero ai sensi del punto 2.5 e non costituisce modifica del sistema.

11.4 Ambiti ad alto rischio. Il Partner non può configurare l’Agente AI per valutare, classificare o decidere su persone fisiche negli ambiti che il Reg. (UE) 2024/1689 (AI Act) qualifica ad alto rischio nel proprio Allegato III (https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/1689/oj/eng) — tra cui affidabilità creditizia e accesso a servizi finanziari o assicurativi, selezione e valutazione nel lavoro, ammissione e valutazione nell’istruzione, accesso a prestazioni pubbliche o servizi essenziali, giustizia, migrazione, identificazione biometrica — né per produrre punteggi, graduatorie o valutazioni preliminari destinati a tali decisioni. La finalità prevista della Piattaforma esclude tali usi. Il divieto riguarda la finalità configurata, non il settore del Cliente, e non impedisce all’Agente AI di raccogliere informazioni e documenti che una persona valuterà successivamente. Restano ammessi in ogni settore, a titolo esemplificativo: la raccolta di informazioni, documenti e preferenze; la qualificazione commerciale degli Utenti finali, inclusa l’esclusione di chi non rientra nel Target del titolare del Workspace, l’assegnazione di priorità ai contatti in base all’interesse manifestato o alla corrispondenza all’offerta e la segmentazione per finalità di marketing; le risposte informative e l’assistenza; la presentazione di prodotti e servizi e la raccolta di ordini; la prenotazione di appuntamenti; il passaggio a un operatore; e ogni altra funzione che non formuli o prepari il giudizio negli ambiti elencati. Ciò che è vietato è che l’Agente AI stabilisca, o proponga come esito, se un Utente finale è meritevole di credito, idoneo a un impiego, ammissibile a una prestazione o simili.

11.5 Pratiche vietate. Il Partner non può configurare l’Agente AI per attuare le pratiche vietate dall’art. 5 AI Act, tra cui tecniche manipolative o ingannevoli che alterino il comportamento della persona pregiudicandone la capacità di decidere, lo sfruttamento di vulnerabilità legate a età, disabilità o condizione economica e l’attribuzione di punteggi sociali.

11.6 Domini medico e psicologico. Il Partner non può configurare l’Agente AI per fornire diagnosi, indicazioni terapeutiche, posologie, consulenza psicologica o terapeutica, sostegno in situazioni di crisi o valutazioni su disturbi mentali. Le richieste degli Utenti finali in tali ambiti sono rinviate a un professionista qualificato. Restano ammesse le funzioni informative e organizzative — prenotazione, raccolta di informazioni, orari, descrizione dei servizi — anche per Clienti che operano in ambito sanitario.

11.7 Pratiche ingannevoli. Il Partner non può configurare l’Agente AI per creare falsa urgenza o scarsità, presentare recensioni, testimonianze o risultati inventati, dichiarare un’identità aziendale diversa da quella del titolare del Workspace, simulare il passaggio a un operatore umano o ingannare in altro modo l’Utente finale sulla natura, sul prezzo o sulle condizioni dei beni e servizi proposti.

11.8 Policy dei Canali Meta. Per i Workspace collegati ai Canali forniti da Meta, il Partner rispetta, nella versione di volta in volta in vigore, la WhatsApp Business Messaging Policy (https://business.whatsapp.com/policy#overview), la WhatsApp Commerce Policy (https://business.whatsapp.com/policy#policy-for-whatsapp-commerce-features-including-offering-goods-or-services-for-sale), i Meta Platform Terms (https://developers.facebook.com/terms) e gli Standard della community di Instagram e Facebook (https://transparency.meta.com/policies/community-standards), pubblicati da Meta. In particolare il Partner: (i) invia messaggi solo a Utenti finali che abbiano prestato un consenso valido (opt-in) a riceverli; (ii) non può eludere la finestra di 24 ore per le conversazioni avviate dal Workspace, in particolare utilizzando template di categoria diversa da quella promozionale per contenuti promozionali; (iii) invia messaggi a più Utenti finali contemporaneamente solo tramite template approvati, a destinatari che abbiano prestato l’opt-in per quel tipo di messaggi e non abbiano chiesto di non essere contattati, con frequenza e volumi proporzionati alle aspettative ragionevoli dei destinatari e ai limiti di invio assegnati da Meta al numero; sospende o riduce gli invii senza ritardo quando Irelia o la Piattaforma segnalano segnalazioni degli Utenti finali, blocchi o un degrado del Quality Rating; (iv) non può utilizzare l’Agente AI per beni, servizi o categorie vietati dalle policy Meta; (v) non può compromettere la Business Verification degli Asset Meta; (vi) non può utilizzare i dati ricevuti attraverso i Canali Meta per finalità proprie diverse dall’erogazione dei servizi al titolare del Workspace, combinarli con dati di altri Workspace né comunicarli a terzi; l’uso di tali dati da parte del titolare del Workspace per le proprie finalità, inclusi la qualificazione degli Utenti finali e il loro salvataggio nella Piattaforma o in sistemi propri, resta libero nel rispetto della sua informativa. In caso di divergenza tra il presente punto e le policy Meta prevale la previsione più restrittiva.

11.9 Dati appartenenti a categorie particolari e dati relativi a condanne penali e reati. Il Partner non può configurare l’Agente AI per sollecitare, raccogliere o archiviare in modo strutturato dati appartenenti alle categorie particolari di cui all’art. 9 GDPR — tra cui salute, orientamento sessuale, convinzioni religiose, opinioni politiche, origine etnica — né dati relativi a condanne penali e reati di cui all’art. 10 GDPR, salvo che il titolare del trattamento del Workspace disponga del presupposto di liceità richiesto dalla normativa applicabile per la categoria di dati interessata e fornisca agli Utenti finali l’informativa dovuta. Configurando tale pattern, il Partner dichiara che tale presupposto sussiste ed è documentato. Le informazioni di cui agli artt. 9 e 10 GDPR fornite spontaneamente dall’Utente finale, non sollecitate dall’Agente AI, non costituiscono violazione del presente punto.

11.10 Profilazione degli Utenti finali. Il Partner non può configurare l’Agente AI per: (a) valutare o classificare gli Utenti finali per finalità non indicate nell’informativa del titolare del trattamento, né per occultare o negare tale attività su richiesta dell’Utente finale; (b) dedurre dati di cui agli artt. 9 e 10 GDPR da informazioni non appartenenti a tali categorie. La qualificazione commerciale degli Utenti finali, inclusa l’esclusione di chi non rientra nel Target del titolare del Workspace, è ammessa quando le relative finalità sono indicate nell’informativa; configurandola, il Partner garantisce che l’informativa la copre. L’adattamento delle risposte nel corso della conversazione, sulla base di quanto dichiarato dall’Utente finale, non costituisce profilazione ai fini del presente punto. Le decisioni automatizzate negli ambiti ad alto rischio restano disciplinate dal punto 11.4.

11.11 Comunicazioni promozionali. Il Partner non può configurare l’Agente AI né utilizzare la Piattaforma per inviare comunicazioni promozionali o commerciali a Utenti finali che non abbiano prestato un consenso valido ai sensi dell’art. 7 GDPR e dell’art. 130 del d.lgs. 196/2003, o che lo abbiano revocato. Il Partner garantisce che il consenso è specifico, documentato e revocabile, che l’informativa è stata resa al momento della raccolta del contatto e che ogni revoca ha effetto immediato. Le proposte commerciali formulate dall’Agente AI nel corso di una conversazione avviata dall’Utente finale non costituiscono comunicazioni indesiderate ai fini del presente punto. Per la raccolta dell’opt-in sui Canali Meta si applica il punto 11.8.

11.12 Contenuti e diritti di terzi. Il Partner non può utilizzare la Piattaforma per creare, trasmettere o archiviare contenuti illeciti, diffamatori, discriminatori o lesivi di diritti di proprietà intellettuale, di riservatezza o di altri diritti di terzi, e garantisce di disporre dei diritti necessari sui contenuti, sui dati e sui materiali che carica o fa caricare nei Workspace.

11.13 Sicurezza e integrità della Piattaforma. Il Partner non può compromettere la sicurezza, l’integrità o le prestazioni della Piattaforma, dei Canali o di sistemi di terzi, anche mediante accessi non autorizzati, codice dannoso, sovraccarico intenzionale o aggiramento dei limiti di uso; non può consentire l’uso della Piattaforma a soggetti diversi dai propri Clienti e dagli Utenti da questi designati; non può decompilare, disassemblare né effettuare reverse engineering della Piattaforma, nei limiti in cui la legge lo consenta.

11.14 Garanzie, esibizione e conseguenze. Le garanzie rese dal Partner ai sensi dei punti 11.9, 11.10 e 11.11 sono documentate dal Partner, che ne esibisce la prova a Irelia entro cinque giorni lavorativi dalla richiesta. Irelia non verifica la sussistenza dei presupposti ivi previsti e si affida alla dichiarazione del Partner. La mancata esibizione e ogni violazione del presente articolo legittimano la sospensione e la risoluzione ai sensi dell’art. 19; le conseguenze verso terzi sono coperte dalla manleva dell’art. 15. Il presente articolo si applica anche alle configurazioni eseguite dai Clienti e dagli Utenti; il Partner ne propaga i contenuti ai propri Clienti ai sensi del punto 9.3, lett. d).

Art. 12 — Config-gate

12.1 Validazione al salvataggio. La Piattaforma valida la configurazione di ciascun Agente AI al momento del salvataggio rispetto alle seguenti categorie: trasparenza verso l’Utente finale sulla natura di intelligenza artificiale e sull’informativa privacy; finalità vietate dall’AI Act; policy dei Canali; pratiche ingannevoli; domini medico e psicologico. Una configurazione che non supera la validazione non è resa operativa sui Canali fino alla sua correzione; la Piattaforma indica al Partner la categoria interessata.

12.2 Ripetizione. La validazione è eseguita a ogni salvataggio della configurazione, incluse le modifiche successive alla prima attivazione, e ai template di messaggio sottoposti tramite la Piattaforma.

12.3 Natura e limiti. Il Config-gate è un presidio tecnico di piattaforma che riflette la finalità prevista della Piattaforma e le sue restrizioni strutturali. Non costituisce garanzia di conformità della configurazione alla legge, alle policy dei Canali o all’AUP, né esame, approvazione o supervisione da parte di Irelia; il superamento della validazione non attesta la liceità dell’uso né sposta la responsabilità della configurazione e del comportamento dell’Agente AI, che resta del Partner (punti 11.1 e 14.1).

12.4 Evoluzione ed evidenza. Irelia può modificare in ogni momento modalità e criteri della validazione per adeguarli alla legge, alle policy dei Canali e all’esperienza operativa, senza che ciò costituisca modifica dei Documenti contrattuali. Irelia può conservare gli esiti della validazione quale evidenza operativa.

Art. 13 — Trasparenza verso l’Utente finale

13.1 Natura di intelligenza artificiale. Ogni Agente AI comunica all’Utente finale, in modo chiaro, che sta interagendo con un sistema di intelligenza artificiale: nel primo messaggio delle conversazioni avviate dall’Utente finale e nei template di messaggio utilizzati per le conversazioni avviate dal Workspace. L’Agente AI non nega la propria natura quando l’Utente finale la chiede e non si presenta come persona reale; può usare un nome proprio purché accompagnato dalla qualifica di assistente AI o equivalente.

13.2 Informativa privacy. Ogni Utente finale riceve l’informativa privacy del titolare del trattamento del Workspace prima o al momento del primo contatto con l’Agente AI, secondo i punti seguenti. Il collegamento all’informativa è inserito dal Partner, o dal Cliente per il proprio Workspace, nella configurazione dell’Agente AI (punto 13.3) e, nei casi del punto 13.4, nei template di messaggio.

13.3 Conversazioni avviate dall’Utente finale. Poiché non è possibile stabilire a priori se l’Utente finale che avvia la conversazione abbia già ricevuto l’informativa, il primo messaggio dell’Agente AI ne include sempre il collegamento, con l’indicazione che la prosecuzione della conversazione vale come presa visione. La presenza di tale istruzione nella configurazione è verificata dal Config-gate.

13.4 Conversazioni avviate dal Workspace. Per le conversazioni avviate dal Workspace, l’informativa è resa dal titolare del trattamento al momento della raccolta del contatto, secondo la garanzia del punto 11.11, oppure inclusa nel template con cui la conversazione è avviata; in tal caso il template contiene anche l’indicazione che la prosecuzione della conversazione vale come presa visione. La Piattaforma non verifica l’adempimento in questi casi, che resta garantito dal Partner.

13.5 Ambito e modelli. Il presente articolo si applica a tutti i Canali, inclusa la Webchat. La Piattaforma mette a disposizione modelli di messaggio di benvenuto e di istruzioni conformi al presente articolo, che il Partner può modificare nel rispetto del punto 11.2. Il Partner assicura che i propri Clienti mantengano tali comunicazioni ai sensi del punto 9.3, lett. e).

13.6 Responsabilità. L’adempimento del presente articolo dipende dalle istruzioni contenute nella configurazione, validate ai sensi dell’art. 12 e mantenute ai sensi del punto 11.2. Il Partner risponde delle conseguenze della loro rimozione, modifica o attenuazione successive al salvataggio, indipendentemente dall’esito della validazione, e manleva Irelia ai sensi dell’art. 15.

Art. 14 — Output dell’Agente AI e limitazione di responsabilità

14.1 Natura dell’output. L’output dell’Agente AI è il risultato della configurazione — istruzioni, strumenti, messaggi, contenuti, persona — determinata dal Partner, o dal Cliente con accesso al Workspace, nella qualità di deployer ai sensi dell’art. 3(4) AI Act. Irelia fornisce l’infrastruttura che esegue tale configurazione e non partecipa alla determinazione del contenuto, delle finalità o delle modalità delle comunicazioni generate. L’output è attribuibile al Partner, che ne risponde verso i propri Clienti e verso i terzi e ne rispecchia l’attribuzione nei propri contratti (punto 9.3, lett. f).

14.2 Dichiarazioni dell’Agente AI. Le dichiarazioni dell’Agente AI, incluse quelle su prezzi, disponibilità, condizioni o prestazioni, non vincolano Irelia a nessun titolo. La loro efficacia tra il Partner e i suoi Clienti o Utenti finali è regolata dai contratti del Partner.

14.3 Assenza di garanzie. La Piattaforma e l’Agente AI sono forniti “così come sono” e “come disponibili”. Nei limiti di legge, Irelia non garantisce: (a) l’accuratezza, la completezza, l’aggiornamento o l’idoneità a scopi specifici dell’output, che è generato da modelli linguistici non deterministici e può contenere errori o informazioni inventate; (b) la continuità o l’assenza di interruzioni della Piattaforma, salvo livelli di servizio espressamente pattuiti; (c) che l’output non violi diritti di terzi; (d) risultati commerciali. Il Partner utilizza l’Agente AI e il suo output a proprio rischio e ne verifica l’adeguatezza ai propri servizi.

14.4 Limitazione. La responsabilità complessiva di Irelia verso il Partner, a qualsiasi titolo e per tutti gli eventi verificatisi in un periodo di dodici mesi, non supera l’ammontare dei Corrispettivi versati dal Partner a Irelia nei dodici mesi precedenti il primo di tali eventi.

14.5 Esclusioni. Irelia non risponde verso il Partner: (a) di danni indiretti o consequenziali; (b) di lucro cessante, perdita di opportunità, di Clienti, di avviamento o di immagine, perdita o corruzione di dati, interruzione dell’attività; (c) dei fatti di Meta e degli altri fornitori dei Canali di cui al punto 10.5, inclusi i provvedimenti assunti verso gli account del Partner o l’infrastruttura di Irelia in ragione di condotte di terzi; (d) dei pregiudizi derivanti da configurazioni, usi o contratti del Partner, dei suoi Clienti o degli Utenti. La responsabilità di Irelia per i Sub-responsabili è regolata dal DPA (DPA, artt. 7.2 e 13.1), nei limiti del presente articolo.

14.6 Riserva di legge. I punti 14.3-14.5 non operano nei casi di dolo o colpa grave di Irelia (art. 1229 c.c.) né dove la legge vieti la limitazione. Irelia risponde esclusivamente verso il Partner (punto 9.6).

Art. 15 — Manleva e gestione delle pretese

15.1 Manleva. Il Partner tiene indenne Irelia, il suo titolare e i suoi collaboratori da ogni pretesa, azione, sanzione, costo o danno, incluse le spese legali ragionevoli, derivante da o connesso a: (a) la violazione dell’AUP o dei Documenti contrattuali da parte del Partner, dei suoi Clienti o degli Utenti; (b) sanzioni o provvedimenti di autorità, incluse quelle competenti ai sensi dell’AI Act e del GDPR, attribuibili alla configurazione, all’uso o alle scelte di trattamento del Partner o dei suoi Clienti; (c) provvedimenti di Meta o di altri fornitori dei Canali assunti verso l’infrastruttura o gli account di Irelia in ragione di condotte o configurazioni del Partner o dei suoi Clienti, inclusi i costi di ripristino e di transizione; (d) pretese di Clienti, Utenti finali o terzi relative all’output dell’Agente AI, ai servizi del Partner o alle sue comunicazioni commerciali (punti 2.5 e 8.7); (e) l’assenza o la non conformità dei contratti del Partner con i propri Clienti ai contenuti minimi dell’art. 9; (f) la rimozione, modifica o attenuazione delle istruzioni di conformità successive al salvataggio (punto 13.6).

15.2 Unicità. Un medesimo fatto che rientri in più ipotesi del punto 15.1 dà luogo a un’unica obbligazione di manleva, estesa all’intero pregiudizio subito da Irelia.

15.3 Limiti. La manleva opera nei limiti di legge e non copre il pregiudizio derivante da dolo o colpa grave di Irelia. In caso di concorso, la manleva è ridotta in proporzione all’apporto causale di Irelia.

15.4 Pretese che coinvolgono Irelia. Il Partner informa Irelia senza ritardo, e comunque entro cinque giorni lavorativi dalla conoscenza, di ogni pretesa che contesti l’infrastruttura, i modelli, i Sub-responsabili o le componenti tecniche fornite da Irelia, o che sia rivolta direttamente a Irelia. In tali casi Irelia può assumere la gestione della pretesa per la parte che la riguarda; le Parti cooperano in buona fede. I costi di gestione e difesa sono a carico del Partner per le pretese che rientrano nella manleva del punto 15.1, e a carico di ciascuna Parte per la propria parte negli altri casi. Il Partner non definisce transattivamente pretese che comportino ammissioni, obblighi o dichiarazioni a carico di Irelia senza il suo consenso scritto.

15.5 Sopravvivenza. Il presente articolo sopravvive alla cessazione dell’Accordo per i fatti verificatisi durante la sua vigenza.

Art. 16 — Protezione dei dati

16.1 Dati dei Workspace. Il trattamento dei dati personali dei Workspace è regolato dal DPA, parte integrante del presente Accordo, che determina i ruoli delle Parti in base alle circostanze di fatto — il Partner titolare per i Workspace usati per finalità proprie, responsabile del proprio Cliente per quelli configurati per un Cliente, Irelia responsabile o Sub-responsabile — e qualifica Meta quale titolare autonomo per i Canali che fornisce. I Sub-responsabili sono elencati all’indirizzo https://irelia.ai/legal/subprocessors (DPA, art. 7).

16.2 Dati di cui Irelia è titolare. I dati del Partner, degli Utenti e dei soggetti che inoltrano richieste di contatto sono trattati da Irelia quale titolare secondo l’Informativa privacy (punti 5.4 e 3.4).

Art. 17 — Proprietà intellettuale e riservatezza

17.1 Piattaforma. La Piattaforma, il suo codice, le interfacce, la documentazione, i modelli di istruzioni e di messaggio forniti da Irelia, il know-how e il marchio Irelia, registrato presso l’EUIPO, sono di titolarità esclusiva di Irelia o dei suoi licenzianti. La Piattaforma è concessa in uso, non venduta: il presente Accordo non trasferisce alcun diritto di proprietà intellettuale al Partner e ogni diritto non espressamente concesso resta in capo a Irelia.

17.2 Contenuti del Partner e dei Clienti. Le configurazioni degli Agenti AI, le istruzioni, i contenuti, i dati e i materiali caricati nei Workspace, e i template di messaggio del Partner o dei suoi Clienti (punto 10.1), restano di titolarità del Partner o del Cliente. Il Partner concede a Irelia la licenza non esclusiva, limitata alla durata dell’Accordo, di utilizzarli nella misura necessaria a erogare la Piattaforma. Irelia non utilizza tali contenuti né le conversazioni per addestrare modelli di intelligenza artificiale, propri o di terzi.

17.3 Marchio Irelia. Il Partner è libero di dichiarare, ai propri Clienti, agli Utenti finali e al pubblico, che i propri servizi si basano sulla Piattaforma e che Irelia è il fornitore dell’infrastruttura di intelligenza artificiale che utilizza, con o senza uso del marchio Irelia, anche nei propri materiali promozionali, sul proprio sito e nelle proprie offerte. A tal fine può utilizzare il marchio Irelia nella forma resa disponibile dalla Piattaforma o nel materiale di brand fornito da Irelia. Il Partner non presenta tale rapporto in modo da suggerire un’esclusiva, un potere di rappresentanza, che Irelia sia fornitrice o co-fornitrice dei servizi del Partner, o un’approvazione o garanzia di Irelia su di essi; e non registra né usa “Irelia” in denominazioni sociali, domini, nomi di prodotto o account. Irelia può chiedere la cessazione di usi che pregiudichino il marchio o la sua reputazione, e il Partner vi provvede senza ritardo. Usi del marchio diversi da quelli sopra consentiti richiedono il consenso scritto di Irelia.

17.4 Feedback. Suggerimenti, segnalazioni e proposte di miglioramento comunicati dal Partner a Irelia possono essere utilizzati liberamente da Irelia, senza obblighi né corrispettivo.

17.5 Riservatezza. Ciascuna Parte mantiene riservate le informazioni non pubbliche dell’altra di cui venga a conoscenza in esecuzione dell’Accordo — inclusi condizioni commerciali, dati tecnici, configurazioni, dati dei Clienti — e le utilizza solo per l’esecuzione dell’Accordo, per la sua durata e per i tre anni successivi. Sono escluse le informazioni di pubblico dominio, già note alla Parte ricevente, sviluppate autonomamente o la cui comunicazione sia richiesta dalla legge o da un’autorità, nel qual caso la Parte informa l’altra ove consentito. Irelia può comunicare l’esistenza del rapporto con il Partner.

Art. 18 — Modifica delle condizioni

18.1 Facoltà di modifica. Irelia può modificare il presente Accordo, incluso l’AUP, il Listino e i criteri di consumo dei Crediti, per esigenze tecniche, di sicurezza, normative, di mercato o commerciali, dandone comunicazione al Partner tramite la Piattaforma o via email con almeno trenta giorni di anticipo rispetto alla data di efficacia, con indicazione delle modifiche.

18.2 Accettazione. Il Partner che non intende accettare le modifiche recede dall’Accordo prima della data di efficacia, cancellando il Piano tramite la Piattaforma o con comunicazione scritta a Irelia (punto 20.2). In mancanza, e comunque con l’uso della Piattaforma dopo tale data, le modifiche si intendono accettate. Al Partner che ha receduto restano applicabili, fino al termine del periodo di fatturazione in corso, le condizioni precedenti; l’uso della Piattaforma in tale periodo non vale accettazione.

18.3 Effetti del recesso per modifica. Al recesso ai sensi del punto 18.2 si applica l’art. 20. Se il recesso è esercitato a fronte di una modifica del Listino o dei criteri di consumo dei Crediti, Irelia restituisce al Partner il prezzo dei Crediti non consumati alla data di efficacia del recesso, ai sensi del punto 7.6.

18.4 Modifiche immediate. Le modifiche richieste dalla legge, da un’autorità, dalle policy dei Canali o da esigenze urgenti di sicurezza possono avere efficacia immediata; Irelia ne dà comunicazione al Partner, che conserva la facoltà di recesso del punto 18.2 nei trenta giorni successivi.

18.5 Fuori dal presente articolo. Le modifiche del DPA e della lista dei Sub-responsabili seguono le procedure previste dal DPA (DPA, artt. 7 e 13.3), incluse le facoltà di recesso e le restituzioni ivi previste (punti 7.6, lett. d, e 20.2 del presente Accordo). Le funzionalità della Piattaforma, i Piani e i criteri del Config-gate (punto 12.4) sono prodotto e possono evolvere senza modifica contrattuale. L’Informativa privacy di Irelia non è un Documento contrattuale: si riceve (punto 5.1) ed è aggiornata mediante pubblicazione.

Art. 19 — Sospensione e risoluzione

19.1 Sospensione. Irelia può sospendere, in tutto o in parte, l’Account, uno o più Workspace o Agenti AI, anche senza preavviso, quando: (a) riceve da Meta o da altro fornitore dei Canali una notifica di violazione, una richiesta di rimozione o un provvedimento riferiti al Partner o ai suoi Workspace, o rileva un degrado del Quality Rating che espone l’infrastruttura di Irelia (punto 10.5); (b) l’addebito dei Corrispettivi non va a buon fine (punto 6.4); (c) il Partner viola l’AUP o non esibisce le garanzie richieste (punto 11.14); (d) un inadempimento del Partner verso i propri Clienti espone Irelia a pretese di terzi o a provvedimenti di autorità (punto 8.3); (e) l’uso della Piattaforma mette a rischio la sua sicurezza, integrità o disponibilità, o sistemi di terzi; (f) lo richiede un’autorità o la legge.

19.2 Modalità. La sospensione è limitata, ove possibile, ai Workspace o agli Agenti AI interessati. Irelia comunica al Partner senza ritardo la sospensione, la sua ragione e, ove applicabili, le azioni necessarie al ripristino; revoca la sospensione quando la causa è cessata. La sospensione dell’Account sospende tutti i Workspace del Partner e mette in pausa gli abbonamenti dei suoi Clienti gestiti tramite gli strumenti di billing della Piattaforma, con gli effetti economici del punto 8.4. Per il periodo di sospensione dell’Account nessun Corrispettivo è addebitato al Partner e nessun Credito è consumato; nessun indennizzo è dovuto al Partner. Le sospensioni dei singoli Workspace disposte dal Partner, o derivanti dalle impostazioni di billing da lui scelte (punto 8.4), inclusa la sospensione degli abbonamenti dei Clienti sul suo account di pagamento, sono strumenti della Piattaforma nella disponibilità del Partner e non rientrano nel presente articolo.

19.3 Risoluzione. Irelia può risolvere l’Accordo ai sensi dell’art. 1456 c.c., con comunicazione scritta e con effetto immediato, in caso di: violazione dei punti da 11.2 a 11.8 e 11.13; mancata esibizione delle garanzie di cui al punto 11.14 o dei contratti di cui al punto 9.5; falsità della dichiarazione del punto 4.1; uso dei dati dei Canali per finalità proprie in violazione del punto 11.8, lett. (vi); cessione dell’Accordo in violazione del punto 21.2; sospensione ai sensi del punto 19.1 non rimossa per fatto del Partner entro trenta giorni; violazioni reiterate dell’AUP dopo una comunicazione di Irelia. Resta fermo ogni altro rimedio di legge.

19.4 Evidenza. Irelia conserva evidenza degli eventi che hanno determinato la sospensione o la risoluzione.

Art. 20 — Durata, recesso ed effetti della cessazione

20.1 Durata. L’Accordo ha durata indeterminata e resta in vigore finché il Partner dispone di un Piano attivo, rinnovato ai sensi del punto 6.5, o di un Account ripristinabile ai sensi del punto 6.4.

20.2 Recesso. Ciascuna Parte può recedere dall’Accordo in qualsiasi momento, senza motivazione né indennizzo, con effetto al termine del periodo di fatturazione in corso, salvo il recesso del Partner per opposizione non risolta a un nuovo Sub-responsabile (DPA, art. 7.3), esercitato con comunicazione scritta e con effetto alla data di efficacia della modifica contestata, con le restituzioni del punto 7.6, lett. (d). Il Partner recede cancellando il Piano tramite la Piattaforma (punto 6.5) o con comunicazione scritta a Irelia; i Crediti seguono i punti 7.4 e 7.6. Irelia recede con comunicazione scritta al Partner e restituisce il prezzo dei Crediti non consumati ai sensi del punto 7.6; la restituzione non è dovuta se, al momento del recesso, l’Account è sospeso ai sensi del punto 19.1 per fatto del Partner, incluso il mancato pagamento (punto 6.4), nel qual caso i Crediti seguono il punto 7.4.

20.3 Effetti della cessazione. Alla cessazione dell’Accordo, per qualsiasi causa: (a) la licenza dell’art. 2 e i diritti d’uso concessi ai Clienti cessano; i Workspace sono disattivati e gli Agenti AI non operano più sui Canali; (b) i Crediti non consumati seguono i punti 7.4 e 7.6; (c) l’accesso della Piattaforma agli Asset Meta segue il punto 10.3; (d) i dati dei Workspace restano soggetti ai termini di conservazione e cancellazione del DPA, senza nuovi trattamenti; il Partner e i Clienti conservano l’accesso alle funzioni di esportazione e cancellazione anticipata anche dopo la cessazione del Piano, per il tempo indicato nel DPA (DPA, art. 10.4); (e) il rapporto del Partner con i propri Clienti, l’informazione a questi ultimi e le conseguenze della cessazione su di esso restano di esclusiva competenza del Partner, cui Irelia resta estranea (punto 8.1).

20.4 Sopravvivenza. Sopravvivono alla cessazione, per la loro natura, i punti 6.9, 7.1, 7.6 e 9.6, gli artt. 14, 15 e 17, il presente articolo e l’art. 21.

Art. 21 — Disposizioni generali

21.1 Forza maggiore. Nessuna Parte è responsabile per ritardi o inadempimenti dovuti a eventi al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi guasti di rete o di infrastrutture di terzi, provvedimenti di autorità, attacchi informatici, scioperi, calamità. La Parte colpita ne informa l’altra e riprende l’adempimento appena possibile.

21.2 Cessione. Il Partner non cede a terzi l’Accordo, l’Account o i diritti che ne derivano senza il consenso scritto di Irelia. Le Parti convengono fin d’ora che, se Irelia trasferisce la Piattaforma o la propria attività a una società o ad altro soggetto che le succede — ad esempio per cambio della propria forma giuridica o riorganizzazione — l’Accordo prosegue con il successore alle medesime condizioni, senza alcuna modifica per il Partner. Irelia ne informa il Partner con preavviso; resta fermo il diritto del Partner di recedere in qualsiasi momento ai sensi del punto 20.2.

21.3 Comunicazioni. Le comunicazioni ordinarie tra le Parti avvengono tramite la Piattaforma, all’indirizzo email registrato nell’Account o tramite il gruppo WhatsApp dedicato che Irelia attiva con il Partner. Le comunicazioni con effetti contrattuali (recesso, risoluzione, contestazioni) avvengono tramite la Piattaforma, via email o via PEC, all’indirizzo di Irelia in intestazione o ai recapiti del Partner registrati nell’Account. Il Partner mantiene aggiornati i propri recapiti; le comunicazioni inviate ai recapiti registrati si presumono ricevute.

21.4 Legge applicabile e foro. L’Accordo è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di Chieti, anche per i Partner stabiliti fuori dall’Italia.

21.5 Clausole finali. L’invalidità di una clausola non incide sulle altre; la clausola invalida è sostituita da quella valida più vicina al suo scopo. La tolleranza di una Parte verso inadempimenti dell’altra non vale rinuncia. I Documenti contrattuali costituiscono l’intero accordo tra le Parti e sostituiscono ogni precedente intesa; in caso di contrasto sul trattamento dei dati personali prevale il DPA. Il testo italiano prevale su ogni traduzione.

21.6 Versioni e prova dell’accettazione. I Documenti contrattuali sono pubblicati con numero di versione e data. Irelia registra la versione accettata dal Partner, con data, ora e Account, e mantiene accessibili le versioni precedenti.

Art. 22 — Clausole approvate specificamente

Ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Partner dichiara di aver letto e di approvare specificamente le seguenti clausole: art. 3 (natura del rapporto, assenza di obblighi promozionali, non esclusività, autonomia, indipendenza dei piani: 3.1, 3.2, 3.3, 3.5, 3.7); punto 5.2 (presunzione di autorizzazione delle attività degli Utenti); punto 6.5 (rinnovo automatico); punti 6.6, 7.4, 7.5 (non rimborsabilità del Piano e dei Crediti, azzeramento per inattività); punto 10.5 (esclusione di responsabilità per i fatti dei fornitori dei Canali); punto 12.3 (natura e limiti del Config-gate); art. 14 (assenza di garanzie, limitazione ed esclusioni di responsabilità); art. 15 (manleva); art. 18 (modifica unilaterale delle condizioni, del Listino e dei criteri di consumo); art. 19 (sospensione e risoluzione); punto 20.2 (recesso); punto 21.2 (divieto di cessione); punto 21.4 (foro esclusivo); DPA, art. 13.3 (modifica unilaterale del DPA).